第五章 营运管理机构第二十二条 合营公司设营运管理机构,负责合营企业的平时管理工作。合营公司设总经理一名,副总经理名总经理、副总理由董事任命,任期年,经董事会决定可以连任。第二十三条 合营公司实行董事会领导下的总经理负责制。总经理直接对董事会,实行董事会会议的各项决定。组织领导合营企业的平时生产、技术和营运管理工作。第二十四条 副董事长、董事经董事会委派可兼任总经理、副总经理或经理助理。第二十五条 总经理、副总经理除非得到董事会的批准不能参与和本合营公司有商业竟争的其他经济组织。第二十六条 总经理、副总经理及其他商级管理职员请求离职时,应提前向董事会提出书面报告。以上职员如有营私舞弊或紧急失职行为的,不可以胜任工作的,经董事会决定可随时撤换。第六章 财务会计第二十七条 合营企业的财务会计根据中国财政部拟定的《中国外商投资企业会计规范规定》办理。第二十八条 合营公司会计年度使用日历年制,从每年1月1日起至12月31日止为一个会计年度。所有记帐凭证、单据、报表、帐薄,用中文书写。第二十九条 合营公司应使用人民币为记帐的本位货币。人民同其它货币折算,按实质发生之日中国外汇管理局公布的汇价计算。第三十条 合营公司在中银行或中国银行赞同的其它银行开立人民币及外币帐户,第三十一条 合营公司使用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。第三十二条 合营企业的财务会计帐册应记载如下内容:
1.合营公司所有和现金收入、支出数目;2.合营公司所有些物资供应及购入状况;3.合营公司注册资本及负债状况;4.合营公司注册资本的缴纳时间、增加及出售状况。第三十三条 合营公司财务部门应在每个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书,经审计师审核签字后,提交董事会会议通过。第三十四条 合营各方有权自费聘请审计师查阅合营公司帐簿。查阅时,合营公司应提供便捷。第三十五条 合营公司根据《中国外商投资企业和外国企业所得税法实行细节》的规定,由董事会决定合营公司固定资产的折旧年限。第三十六条 合营企业的所有外汇事宜,根据《中国外汇管理暂行条例》和有关规定办理。第七章 收益分配第三十七条 合营公司从缴纳所得税后的价值中提取储备基金、企业进步基金和职工奖励及福利基金。每年提取的比率,上董事会依据合营公司经营状况讨论确定。第三十八条 合营公司依法纳税和提取三项基金后的价值,根据甲、乙方在注册资本中的出资比率进行分配。第三十九条 合营公司每年分配收益一次,每一个会计年度后三个月内公布前一年收益分配策略及各方应分的价值额。第四十条 合营公司上一个会计年度亏损未弥补前不能分配收益。上一个会计年度未分配的价值,可并入本会计年度收益分配。第八章 职工第四十一条 合营公司职员的招收、招聘、辞退、薪资、生活福利、奖惩、劳动保险、劳动保护。劳动纪律等事宜,根据《中国外合资经营企业劳动管理规定》及其推行方法和省(市)的有关规定办理第四十二条 合营公司有权对违犯合营企业的规章规范和劳动纪律的职员,给予警告、记过、降薪的处分,情节紧急,可予以开除。开除职工须报当地劳动部门备案。第四十三条 中方职工的薪资待遇,根据北京劳动局的规定,依据合营公司具体状况,由董事会确定,并在劳动合同中具体规定。合营公司伴随生产的进步,职工业务能力和技术水平的提升,相应提升职工的薪资。合营公司中方退休职员的薪资按北京劳动局的规定办理。第四十四条 合营公司依据中国和省(市)关于职工劳动保护的有关规定,确保职工在正常生产条件下工作。第九章 工会组织第四十五条 合营公司职工有权根据《中国工会法》的规定,打造工会组织,拓展工会活动。第四十六条 合营公司工会是职工利益的代表,它的任务是:依法维护职工的民主权利和物质利益;帮助合营公司安排和合理用福利、奖励基金;组织职工学政治、业务、科学、技术、常识,拓展文静、体育活动;教育职工遵守劳动纪律,努力完成合营企业的各项经济任务。第四十七条 合营公司工会负责人有权列席有关讨论合营企业的进步规划、生产经营活动等问题的董事会会议,反映职工的建议和需要。第四十八条 合营公司工会参加调解如工和合营公司之间发生的争议。第四十九条 合营公司每月按合营公司职工实质薪资总额的百分之二拨交工会经费。合营公司工会根据中华全国总工会拟定的《工会经费管理方法》用工会经费。第十章 期限、终止、清算第五十条 合营期限为 年。自营业执照签发之日起计算。如经双方赞同,董事会会议一致通过,可以在合营公司期满前六个月,向原审批机构申请延长合营公司期限。第五十一条 甲,乙方如一致觉得终止合营符合各方最大利益时,可提前终止合营。但应在终止前九十天经董事会会议决定,并报原审批机构批准。第五十二条 发生下列状况这一时,甲、乙任何一方有权依法终止合营。
1.合营公司期限届满;2.合营公司紧急亏损,天力继续经营;3.因为不可抗力导致紧急损失,以致无力继续经营;4.双方中任何一方无力或不可以履行本合同和章程所规定的义务,导致合营公司没办法继续经营;5.合营公司未达到预计的经营目的,同时以无进步前途。第五十三条 合营期满或提前终止合营时,董事会应提出清算程序、原则和清算委员会人选,组成清算委员会,对合营公司财产进行清算。第五十四条 清算委员会任务是对合营企业的财产、债权、债务进行全方位清查,编制资产负债表和财产目录,拟定清算策略,提请董事会通过后实行。第五十五条 清算委员会对合营企业的债务全部清偿后,其剩余的财产按甲、乙方在注册资本中的出资比率进行分配。第五十六条 清算结束后,合营公司应向审批机构提出报告,并向原登记机构办理注销登记手续,缴回营业执照,同时对姥爷告。第五十七条 合营公司结业后,其各种帐册,由甲方保存。第十一章 规章规范第五十八条 合营公司董事会拟定的规章规范有:
1.营运管理规范(包含所属每个管理部门的职责与工作程序);2.职工守则;3.劳动薪资规范;4.职工考勤、升级与奖惩规范;5.职工福利规范;6.财务规范;7.其它必要的规章规范。第十二章 适使用方法律第五十九条 本章程的订立、效力、讲解、履行均受中国法律的管辖。第十三章 附则第六十条 本章程的修改。需要经董事会会议一致通过决议,并报原审批机构批准。第六十一条 本章程用中文和英文书写,两种文本具备同等效力。上述两种文本如有不符,以中文本为准。第六十二条 本章程须经中国对外经济贸易委员会批准才能行效。第六十三条 本章程于一九年月日由甲、乙双方的授权代表在中国北京签字。中国公司 国公司代表签字: 代表签字:职务: 职务:年 月 日